Il decreto legislativo n. 88/2025, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 23 giugno, introduce importanti novità per le imprese italiane che intendono riorganizzarsi tramite fusioni, trasformazioni o scissioni societarie con rilevanza transfrontaliera. Le nuove regole, adottate quale correttivo al recepimento della Direttiva UE 2019/2121[1], si applicano alle operazioni pubblicate dopo l’8 luglio 2025 e puntano a rendere questi processi più chiari e controllabili, con un occhio alla trasparenza sui fondi pubblici e alla tutela dei lavoratori.
Le principali novità comuni a tutte le operazioni
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Più soggetti coinvolti
La disciplina si estende anche a società di persone ed enti non societari, finora esclusi. Per questi soggetti, sono previste procedure semplificate.
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Obbligo di dichiarare gli aiuti pubblici ricevuti
Le società dovranno indicare nel progetto dell’operazione tutti i benefici pubblici (anche europei o locali) ricevuti negli ultimi 5 o 10 anni, specificando importo e soggetto erogatore. Se non percepiti, occorre dichiararne l’assenza.
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Più responsabilità per il notaio
Il notaio diventa figura centrale nella verifica della regolarità dell’operazione. Deve rilasciare il certificato preliminare solo dopo aver accertato il rispetto dei requisiti legali, inclusa l’assenza di debiti verso enti pubblici[2] o la prestazione di relative garanzie.
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Coinvolgimento dei lavoratori
In alcuni casi[3], si devono informare i lavoratori almeno 45 giorni prima dell’assemblea avente ad oggetto il progetto di operazione transfrontaliera ed avviare, su richiesta, un esame congiunto entro 5 giorni.
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Maggiore flessibilità per l’integrazione degli atti
Alcuni dati mancanti nel verbale societario potranno essere integrati con una dichiarazione ad hoc da parte del soggetto che deposita o che partecipa alla redazione notarile dell’atto, eventualmente munito di necessaria delega rilasciata dall’organo societario.
Le principali novità per ciascun tipo di operazione
Trasformazioni transfrontaliere
- Cambia la definizione: si parla ora di passaggio da una legge nazionale ad un’altra, senza scioglimento della società.
- Si chiarisce quale normativa si applica in caso di conflitto: la legge italiana fino al rilascio del certificato preliminare, quella del Paese di destinazione per gli adempimenti successivi.
- È vietata la delega per la redazione del progetto: deve occuparsene direttamente l’organo amministrativo.
Fusioni transfrontaliere
- Per gli adempimenti successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la normativa dello Stato della nuova società fusa.
- Il progetto deve indicare i benefici pubblici ricevuti e attestare la soddisfazione dei debiti verso lo Stato o enti pubblici prima del certificato notarile, o l’indicazione delle relative garanzie.
Scissioni transfrontaliere
Viene aggiornata la disciplina della scissione mediante scorporo:
- È consentita l’assegnazione dell’intero o di parte del patrimonio ad una o più società, anche nuove;
- È stato eliminato il riferimento alla continuazione dell’attività;
- Viene eliminato il diritto di recesso del socio che non acconsente all’operazione;
- Non è più necessaria la relazione sul rapporto di cambio a certe condizioni;
- Viene meno il diritto di recesso o di indennizzo per incongruità nel rapporto di cambio a certe condizioni.
Considerazioni finali
Il nuovo decreto mira a semplificare le operazioni transfrontaliere e a rendere più trasparente l’uso di fondi pubblici, ma introduce anche nuovi adempimenti e responsabilità. Le imprese devono essere consapevoli che:
- Il notaio ha un ruolo di controllo più incisivo, anche su aspetti economico-finanziari;
- I lavoratori vanno informati e coinvolti per tempo;
- I soci dissenzienti, nelle scissioni mediante scorporo, non avranno più diritto di recesso.
Si tratta, quindi, di un’occasione per rivedere con attenzione governance, rapporti con la Pubblica Amministrazione e struttura dei gruppi societari, soprattutto per le imprese che stanno costruendo una presenza internazionale.
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[1] Recepita dall’Italia col d. lgs. 19/2023.
[2] Ad es., debiti di natura fiscale e previdenziale e sanzioni amministrative pecuniarie da reato.
[3] Quando la società impieghi almeno 50 dipendenti, quando l’impresa o il gruppo di imprese coinvolte sia di dimensioni comunitarie, o quando l’operazione comporti un trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda all’estero e siano, al contempo, complessivamente occupati più di 15 lavoratori.
